国星光电拟购钒矿公司
环保问题与受让资质存疑
中国资本证券
田运昌国星光电()从去年8月决议投资钒矿至今已近一年，然而资金仅到位四分之一，具体的实施方案仍需获得政府有关部门批准。而国星光电子公司南阳宝里钒业有限公司(以下简称“宝里钒业有)正洽购的河南龙宇钒业有限公司(以下简称“龙宇钒业有)位于南水北调源头的南阳市淅川县九重镇，南水北调水源地的水质被要求重点保护，带有任何污染水质的农业种植或工业项目都必须停止。国兴光电的收购行为似乎有点“明知山有虎，偏向虎山行”的意味。对此，国星光电董秘*建忠对中国资本证券表示，如果收购龙宇钒业不能获得政府审批，公司将会收回全部投资资金。注册资料仍未变更？国星光电处于LED产业中的上游，是SMDLED最大的封装企业之一，研发实力和营运实力不俗，虽然今年上半年营业收入和净利润大幅下降，但仍保持较稳定的毛利率，去年上半年公司整体毛利率为22.80%，今年上半年为23.45%。去年下半年开始，国星光电不再满足于LED产业，有意投资钒矿资源开发，一方面可以取得南阳西成科技有限公司的五氧化二钒提取技术专利用于炼钒流程，另一方面是地方政府积极引进，并有因地制宜的生产条件。南阳西成科技有限公司是成立于2009年的高污染行业清洁技术咨询服务公司，注册资金为500万元，2009年申请了“一种从含钒物质中清洁提取五氧化二钒的方法”的专利技术，而国星光电所垂涎的正是该专利技术。当初约定的是，国星光电以自有现金出资4，000万元增资南阳西成科技有限公司，取得南阳西成科技有限公司约0.20%的股权，南阳西成科技有限公司则将以4，000万元现金出资与国星光电6000万现金出资共同设立宝里钒业科技有限公司，并以1万元价格将其拥有的名称为“一种从含钒物质中清洁提取五氧化二钒的方法”的发明专利、及该公司拥有的其他所有专利、非专利技术、及中试厂的所有资产转让给宝里钒业科技有限公司，这样宝里钒业科技有限公司的注册资金将达到1亿元，国星光电占宝里钒业60%股份，西成科技占40%，同时西城科技的注册资金变更为501万元。但如今，国星光电只向西成科技注资1000万元，作为向宝里钒业的出资额，国星光电出资1500万元，宝里钒业的注册资金仅到位了2500万元。中国资本证券也查询到，西成科技的注册资金未变更为501万元，仍是500万元。宝里钒业并不是直接投建工厂冶炼五氧化二钒，而是有意收购永城煤电控股集团有限公司的全资子公司河南龙宇钒业有限公司。该收购于2011年底得到了有关部门批复，原则上同意转让，但收购并未进入实质性阶段，然而此时宝里钒业已经预付给淅川县预算外资金管理局1050万元的诚意金。而据天职国际会计师事务所审计的永城煤电控股集团有限公司的2011年财务报告显示，龙宇钒业已经不再纳入合并财务报表，永城煤电控股集团已经处置了该子公司。洽购公司评估值低于净资产受让资格不合要求？一个更有趣的现象是，河南龙宇钒业有限公司国有产权的挂牌转让公告时间是2012年6月15日。中原产权交易所站公开信息还显示，截至2011年12月31日，经河南永华联合会计师事务所审计，河南龙宇钒业有限公司资产总额为34，351，307.49元，负债总额为14，351，307.49元，所有者权益2000万元，但经河南永联信达资产评估有限公司评估，龙宇钒业评估后资产总额为30，822，042.81元，评估后负债总额为14，351，307.49元，评估后净资产为16，470，735.32元。也就是说，会计师审计得出龙宇钒业的净资产为2000万元，与龙宇钒业的注册资金一致，而资产评估公司评估的净资产仅为1647.07万元。不仅如此，挂牌转让公告还显示，意向受让方应具有在有色金属行业从业2年以上的行业经验；股权转让完成后，受让方须承诺自产权交割之日起6个月内一次性偿还标的企业对永城煤电控股集团有限公司的全部负债，自挂牌起20天内，有意受让人须交付100万元受让保证金。但宝里钒业成立时间不足一年，更不要谈2年以上行业经验，而且注册资金仍为2500万元，剩余的7500万元还未到位，但已经缴纳了1050万元的诚意金，交割后需要支付1647万元，并且还要在半年内再支付1435万元；更重要的是，国星光电2012年半年报中未显示有100万元受让保证金的其他应收款。国星光电的2012年半年报称，控股子公司宝里钒业与河南永城煤化工集团公司就具体的采矿权获取实施方案进行详尽商讨，由于具体的实施方案仍需获得政府有权机构批准，所以具体获得时间尚有不确定性，公司将争取在下半年完成采矿权的获得。按照龙宇钒业的挂牌受让要求，宝里钒业似乎不够资格，那么宝里钒业与河南永城煤化工集团公司就具体的采矿权获取实施方案又会是什么呢？这种不确定性的存在是否表示收购龙宇钒业不符合常规流程？龙宇钒业处于南水北调源头水质保护是重中之重龙宇钒业低于净资产的评估价也许与它独特的地利位置有关。资料显示，龙宇钒业正位于南水北调源头的南阳市淅川县九重镇，南水北调水源地的水质被要求重点保护，带有任何污染水质的农业种植或工业项目都必须停止，不能有任何面源污染。据《河南》报道，九重镇当地民众已经不能种植*姜，因为*姜会污染水源，而工业项目也被终止了不少，同时当地的村民也因南水北调被迁徙了一部分。而龙宇钒业拥有采矿权证和探矿权证，控制的五氧化二钒钒矿资源12万吨，在宝里钒业眼里，收购龙宇钒业无疑是迅速切入钒资源开发的捷径。然而，如果宝里钒业收购龙宇钒业后，会继续在龙宇钒业的工厂进行钒矿资源开发吗？原来的钒矿冶炼方法存在污染，那么利用最新的专利技术就没有任何污染吗？针对以上问题，国星光电董秘*建忠表示，公司子公司宝里钒业正在洽谈收购的河南龙宇钒业有限公司是处在南水北调源头的南阳市淅川县九重镇，因为宝里钒业拥有的专利技术是环保法生产的技术，符合当地地方政府环保要求，现在收购实施方案仍需获得政府有权机构批准，一旦获批，收购完成时若环评在前次有效期限内该项目无须再环评，若超过前次环评有效期则会重新环评；如果收购实施方案未得到政府审批，那么前期投入的资金将按照约定全部收回。